由于历史的原因，国内企业在其理念上与国外的企业有很大不同。国内企业不仅要考虑利润，还负担着多重经济和社会目标，如地方政府的税收和解决就业问题等，造成企业效率低下，再加上管理理念问题，其管理水平令人堪忧。太子奶经过近十年的发展，取得了骄人的成绩，但是与知名企业相比，差距是明显的。因此，太子奶迫切需要一个支点，来撬动这个大象。她选择了融资，通过私募集来达到上市的目的。太子奶海外上市的首要目的，是按照现代企业制度的要求，通过规范的公司改革，建立适应社会化生产和市场要求的、符合国际惯例的、具有强大实力和发展活力的现代企业。如果说筹资只是短期目标的话，追求企业制度变革才是海外上市的终极目标。

一、并购的预期：筹资和税收优惠

太子奶正在进行全国的产业布局，自1996年建立以来，太子奶已先后在湖南株洲、北京密云、湖北黄冈、江苏昆山、四川成都兴建五大乳酸菌饮料研发生产基地。2006年，亚洲最大的乳酸菌饮料研发生产基地——湖南株洲基地即将竣工。随着各大基地的开工，太子奶产能高速提升，对资金的需求尤其迫切。通过上市迅速融资是每一家企业的愿望。

在计划当中，企业并购盘活太子奶资产是其中一个重要步骤。2006年，太子奶私募资金取得重大突破。2006年12月份，太子奶从摩根、高胜、英联等三家公司获得将近6亿人民币的投资。为给融资作好准备，太子奶在8月份就对工商注册地进行了变更，由内资转变为外资。

太子奶被外资并购主要目的是：一是为了获得税收优惠政策，降低运营成本，外资企业可以享受一定的税收优惠政策。二是为了2007年香港上市做准备，募集更多的资金。2006年8月外商独资太子奶后，为太子奶集团海外筹资开始了最实质的第一步。

从享受税收优惠的预期看，北京太子奶公司被外商独资后，一个直接的利益就是可以享受外资企业的企业所得税优惠政策，北京的税收则相应地减少。2005年北京太子奶公司上缴企业所得税1500万元左右，通过外资并购、改变企业性质后，企业所得税可以获得优惠，按新成立外商独资企业的政策，企业可享受两免三减的政策，“两免三减”政策是指外商投资企业可享受从获利年度起2年免征、3年减半征收企业所得税的待遇。对设在中西部地区的国家鼓励的外商投资企业，在5年的减免税期满后，还可延长3年减半征收所得税。这样，太子奶一年至少可以少上缴企业所得税1500万。

二、上市不仅仅是为了融资

凭借乳酸菌饮料的细分市场，太子奶在第二阵营中始终处于领先地位。在2002年、2003年、2004年都保持了100%以上的增长率后，2005年开始，这种增长速度有所放缓。相比2004年16亿元的销售规模，2005年太子奶的销售收入为20亿元，增长率为40%。连续几年超40%的增长无疑带给太子奶极大的信心，于是开始筹划海外上市一事。早在2003年，无论从股权结构还是从各项利润指标来看，太子奶赴海外上市早已“技术达标”，并且太子奶拥有一个良好的市场品牌形象、独创的营运模式以及销售网络。在上市安排中，计划除了乳业方面外，再拿出一部分资金，在美国，或者在其他国家和香港组建童装公司，同样在海外上市。

五大基地建设占用了大量资金，还有五仙山项目，以及其他开工项目，太子奶发展遭遇了瓶颈：通过上市迅速融资是每一家企业的愿望。太子奶集团在海外融资之路行进了两年多。2003年，为了筹备海外上市事宜，太子奶集团已经与渣打银行、霸凌(Baring)基金等国际金融机构接触过。在太子奶发展战略上，上市主要通过注册海外空壳公司及返程收购，以红筹形式上市。2006年，太子奶融资才有了实质性的进展。

太子奶海外融资迟迟未取得进展，主要有两方面原因：一是没有海外上市的包装；二是市场运作不够理想。以蒙牛当年为例，其之所以能顺